“Sed
justos lo primero, si queréis ser felices”
Juan Pablo Duarte
“La medida con que ustedes
midan también se usará
para ustedes”
Lucas 6,38
“Si
perece la justicia, carece ya de valor que
vivan seres humanos sobre la
tierra.
El derecho es el conjunto de condiciones
que permiten a la libertad de cada uno
acomodarse a la libertad de todos”
Immanuel Kant
“Que el
derecho corra como el agua
y la justicia como una fuente inagotable”
Amós 5,24
“Vive
honestamente,
no hagas daño a nadie y dà a cada uno lo suyo”
Ulpiano
“El
derecho viene a perecer menos
veces por la violencia que por la corrupción”
Herni Dominique Lacordaire
“Cada sentencia vale lo que vale el juez que la
dicta”
Mariano Germán Mejía
“Amo a mi maestro, pero
amo más a la verdad.
Si los ciudadanos practicasen entre sí la amistad,
no
tendrían necesidad de la justicia”
Aristóteles
Primera
Impugnación a Asamblea
General Extraordinaria
8 Mayo 2017
Presidente y Miembros,
JUNTA DIRECTIVA,
Club Deportivo Naco, Inc.,
Secretaría.
ASUNTO:
IMPUGNACION PASADA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA
BASE LEGAL: ARTS: 18-Sgtes. Estatutos y 14 Decreto
#40-08 d/f 16/1/2008
Honorables Consocios/Miembros:
El infrascrito, en sus calidad de SOCIO ACCIONISTA
de nuestro amado club, tenemos a bien, exponer y solicitaros lo siguientes:
I-HECHOS
1-Asamblea General Ordinaria celebrada e/f 5 de Mayo
2017: previo al inicio de los debates (“in limine debates”), un
socio/asambleísta amparándose en el sagrado derecho que le confiere el Art. 21
de los Estatutos, presentó una formal impugnación a la asamblea por grosera
violación al Art.17 que dispone: “La Asamblea General Ordinaria será única y
exclusivamente la que se celebre obligatoriamente, en el local del club, todos
los años en el mes de abril”;
2-Junta Directiva retirada para deliberar
formalmente falló: Declarando la impugnación buena/válida en cuanto a la forma
y Acogiéndola en cuanto al fondo, pero; AMPARÁNDOSE EN MOTIVOS DE URGENCIA O
FUERZA MAYOR CONVOCARON UNA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA A CELEBRARSE EN
MEDIA HORA (Párrafo final Letra d) del Art.14 del Decreto #40-08 que establece
el Reglamento de Aplicación de la Ley No. 122-05 sobre Regulación y Fomento de
las Asociaciones sin Fines de Lucro (ONG) en la RD);
3-Cualquier neófito del derecho podría concluir: Que
ni existían motivos de urgencia ni mucho menos fuerza mayor, que lo
justo/sensato era convocar una nueva asamblea general extraordinaria, pero;
concediendo un plazo razonable que permitiese la asistencia de todos los
consocios interesados en comparecer.
“DURA LEX SED LEX: LA LEY ES DURA pero ES LA
LEY”
II-DERECHO
4-El brillante jurisconsulto Guillermo Cabanelllas
define la Fuerza Mayor como: “Todo acontecimiento que no ha podido preverse o
que, previsto, no ha podido resistirse”, Diccionario Jurídico Elemental,
Edit.Heliasta, pág.138;
5-GROSERA VIOLACIÓN ESTATUTOS:
“Artículo 18:
La
Asamblea General Extraordinaria será aquella que se realiza cuando, por
Resolución de la Junta Directiva, se juzgue conveniente para tratar de
cualquier asunto diferente a los temas previstos en las Asambleas Generales Ordinarias.
PÁRRAFO A:
Las Asambleas Generales Extraordinarias,
sólo podrán tratar de los asuntos para los cuales hayan sido convocadas
expresamente.
Artículo 19: Las votaciones en las Asambleas
Generales serán secretas o públicas, como lo decida el Presidente de la
Asamblea. Los socios participantes en las Asambleas Generales Extraordinarias
no podrán ser representados por otra persona; sin embargo, en las Asambleas
Generales Ordinarias los Socios o Socias casadas podrán hacerse representar por
su cónyuge mediante un poder escrito.
Artículo 20:
Las decisiones de las Asambleas
Generales, tanto Ordinarias como Extraordinarias, son ejecutorias, siempre y
cuando se hayan celebrado dentro de lo que establecen estos Estatutos.
Solamente se podrán revocar las decisiones de una Asamblea por decisión de otra
Asamblea, que se realice posteriormente.
Artículo 21:
Si por cualquier motivo uno o varios
Socios asambleístas consideren que una asamblea efectuada, no se realizó dentro
de lo que establecen estos Estatutos, deberán dirigirse a la Junta Directiva
del Club, señalando los puntos en que él o ellos, consideren que fueron
violados los estatutos. si la Junta Directiva considera que su petición está
justificada procederá a convocar a una Asamblea General Extraordinaria para
conocer la nulidad de la asamblea impugnada. si por el contrario, la junta
directiva no considera justificadas, las razones expuestas rechazará, sin
apelación, las objeciones presentadas. toda impugnación a una asamblea, deberá
hacerse –por escrito- dentro de los 5 días después de celebrada la misma”.
6-VIOLACIÓN REGLAMENTO
Decreto #40-08 que establece
Aplicación de la Ley #122-05 sobre Regulación y Fomento de las Asociaciones sin
Fines de Lucro (ONG) en la RD: “Art.14: La asamblea general podrá ser ordinaria
o extraordinaria. Tendrán carácter de ordinarias aquellas que se celebren con
la periodicidad establecida en los estatutos de la asociación. Tendrán carácter
de extraordinarias las que se celebren por acuerdo de la junta directiva, el
presidente de la asociación o cuando lo solicite, al menos, el quince (15) por
ciento de los miembros de su matrícula. Cuando por motivos de urgencia o fuerza
mayor se haya de celebrar una asamblea extraordinaria sin respetar el plazo de
quince días, desde su convocatoria; esta se iniciara con la justificación, por
el órgano convocante, de los motivos de su celebración y el primer punto de su
agenda será el de la ratificación de la misma. Si no lo fuese, se dará por
terminada”.
POR TALES MOTIVOS Y LOS QUE SUPLIREIS DE OFICIO CON
SU ELEVADO ESPÍRITU DE JUSTICIA Y SAPIENCIA JURÍDICA, OS SOLICITAMOS:
PRIMERO: DECLARAR BUENA Y VÁLIDA EN CUANTO A LA
FORMA LA PRESENTE IMPUGNACIÓN A LA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA CELEBRADA EN
FECHA 5 de MAYO 2017.
SEGUNDO: CONVOCAR A UNA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA NULIDAD DE LA ASAMBLEA IMPUGNADA CELEBRADA EN
FECHA 5 de MAYO 2017, POR VIOLACIÓN DE LOS ESTATUTOS EN SUS ARTS: 18, 19, 20 y
Art. 14 Decreto #40-08 que establece Aplicación de la Ley #122-05 sobre Regulación
y Fomento de las Asociaciones sin Fines de Lucro (ONG) en la RD.
Y Haréis Justicia, bajo toda clase de Reservas de Derecho.
Segunda
Impugnación Asamblea
Extraordinaria del 28/3
29
Marzo 2017
Presidente
y Miembros,
JUNTA DIRECTIVA,
Club Deportivo Naco, Inc.,
Secretaría.
ASUNTO:
IMPUGNACION PASADA ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
Honorables
Consocios/Miembros:
El infrascrito, en sus calidad de SOCIO ACCIONISTA
de nuestro amado club, tenemos a bien, exponer y solicitaros lo siguientes:
HECHOS
1-Asamblea General Extraordinaria d/f 7 Marzo 2017,
convocados para: a) Conocer el informe de la Auditoria Técnica Financiera
(Forense) dispuesta por la Junta Directiva; siendo aplazada por los
asambleístas en razón de que negligentemente el informe fué entregado tardío y
fijándose nueva Asamblea para el día 28 Marzo;
2-El Presidente Junta Directiva preside asamblea y
creyéndose LEY/BATUTA Y CONSTITUCIÓN”, VIOLANDO FLAGRANTEMENTE LOS ESTATUTOS,
ORDENA: a) QUE SÓLO TENDRÁN DERECHO A VOZ (EXPRESIÓN) EN LAS DELIBERACIONES DE
LA ASAMBLEA 10 SOCIOS, SELECCIONADOS MEDIANTE SORTEO y b) QUE ANTE LA
INASISTENCIA DEL SECRETARIO Y VICESECRETARIO, ACTUARA EN SU REPRESENTACIÓN EL
TESORERO;
3-De nada valen los alegatos de VULNERACIÓN DE LOS
SAGRADOS DERECHOS DE LOS SOCIOS CONSAGRADOS EN LOS ESTATUTOS, PRESIONADO POR UN
CONSOCIO SOMETE A LA ASAMBLEA UNA MOCIÓN PARA QUE TODOS LOS ASAMBLEÍSTAS
PRESENTES EJERZAN SUS SAGRADO DERECHO A VOZ EN LAS DELIBERACIONES, SIENDO
RECHAZADA.
“DURA LEX SED LEX :
LA LEY ES DURA pero ES LA LEY”
DERECHO
4-GROSERA VIOLACIÓN ESTATUTOS: a) “Capítulo IV,
DERECHOS Y DEBERES DE LOS SOCIOS, ART.9, PÁRRAFO C: SON DERECHOS EXCLUSIVOS
DE LOS SOCIOS: 2) PARTICIPAR CON DERECHO A VOZ Y VOTO EN LAS DELIBERACIONES
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES” y b) ART.14: “Las Asambleas Generales serán
presididas por el Presidente de la Junta Directiva…Actuará como Secretario de
la misma, el Secretario de la Junta Directiva, y en su defecto el Vicesecretario
y EN SU DEFECTO LA PERSONA QUE ELIJA LA ASAMBLEA PARA TAL FIN”.
5-VULNERACIÓN SAGRADO DERECHO A LA LIBERTAD DE
EXPRESIÓN E INFORMACIÓN, Nuestra Carta Magna establece:
TÍTULO II DE LOS
DERECHOS, GARANTÍAS Y DEBERES FUNDAMENTALES, CAPÍTULO I DE LOS DERECHOS
FUNDAMENTALES, SECCIÓN I DE LOS DERECHOS CIVILES Y
POLÍTICOS:
“Artículo 49.- LIBERTAD DE EXPRESIÓN E INFORMACIÓN. Toda persona
tiene derecho a expresar libremente sus pensamientos, ideas y opiniones, por
cualquier medio, sin que pueda establecerse censura previa. 1) toda persona
tiene derecho a la información. Este derecho comprende buscar, investigar,
recibir y difundir información de todo tipo, de carácter público, por cualquier
medio, canal o vía, conforme determinan la Constitución y la ley”.
6-ART.21 Estatutos: “Si por cualquier motivo uno o
varios Socios asambleístas consideren que una asamblea efectuada, no se realizó
dentro de lo que establecen estos Estatutos, deberán dirigirse a la Junta Directiva
del Club, señalando los puntos en que él o ellos, consideren que fueron
violados los estatutos. si la Junta Directiva considera que su petición está
justificada procederá a convocar a una Asamblea General Extraordinaria para
conocer la nulidad de la asamblea impugnada. si por el contrario, la junta
directiva no considera justificadas, las razones expuestas rechazará, sin
apelación, las objeciones presentadas. toda impugnación a una asamblea, deberá
hacerse –por escrito- dentro de los 5 días después de celebrada la misma”.
POR TALES MOTIVOS Y LOS QUE SUPLIREIS DE OFICIO CON
SU ELEVADO ESPÍRITU DE JUSTICIA Y SAPIENCIA JURÍDICA, OS SOLICITAMOS:
PRIMERO: DECLARAR BUENA Y VÁLIDA
EN CUANTO A LA FORMA LA PRESENTE IMPUGNACIÓN A LA ASAMBLEA GENERAL
EXTRAORDINARIA CELEBRADA EN FECHA 28 MARZO 2017.
SEGUNDO: CONVOCAR A UNA ASAMBLEA
GENERAL EXTRAORDINARIA PARA CONOCER DE LA NULIDAD DE LA ASAMBLEA IMPUGNADA
CELEBRADA EN FECHA 28 MARZO 2017, POR VIOLACIÓN DE LOS ESTATUTOS EN SUS ART.9,
PÁRRAFO C: NUMERAL 2), QUE CONSAGRAN LOS SAGRADOS DERECHOS DE EXPRESIÓN (VOZ) Y
VOTO Y ART.14.
Y HAREIS JUSTICIA, BAJO TODA CLASE DE RESERVAS DE DERECHO.
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*Eddy Acosta De Dios
Socio Miembro #A-594
Abogado/Contador Público Autorizado
Matrícula Colegio
Abogados #81-1287/2667
Instituto Contadores #79-1020
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